深化改革破解“独董不独”

（来源：《经济日报》 2024-01-18）

当前，作为公司治理架构中的重要组成部分，独立董事机制发挥着重要作用。优秀的独立董事在公司治理中发挥着“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，能够切实维护上市公司整体利益，保护中小投资者合法权益。完善独立董事制度，提升独立董事履职效能是长期性、系统性工程，如何将机制红利转化为资本市场微观的治理效应，解决独立董事履责的现实困境，确保独立董事制度的有效运行，需多元主体共同推进，强化治理规则嵌入，提升独立董事履职的有效性，提升我国公司治理体系和治理能力的现代化水平。

独立董事的外部身份特点决定了其不参与公司日常经营管理活动，这使得独立董事在决策时可能出现信息不足或信息被过滤情况。为了尽可能减少因信息不对称对履职造成的基础性障碍，保障独立董事与上市公司的信息对称性，上市公司需要完善董事会信息沟通机制，为独立董事提供更便捷的信息获取方式，推动独立董事履职与公司内部决策流程有效融合，完善履职的信息供给功能。

独立董事提升履职能力必须保证自身履职的专业性，即拥有必要的专业知识、经验和能力，能够对提交董事会讨论的事项发表专业性见解，进而提升董事会的决策质量和监督能力。独立董事应更多关注公司的核心竞争力、创新能力和可持续发展能力，积极推动公司实现战略目标和业绩提升。这需要独立董事提升战略思考、业务洞察、专业洞见、勤勉尽责等方面的能力，发挥独立董事履职的规范、责任、创新、活力和绩效功能，切实履行向股东负有的诚信责任，帮助公司及时纠偏和改善决策，使公司保持优秀和卓越。

在现有独立董事的薪酬结构中，同一家公司给不同领域、不同专业独立董事的津贴往往相同或相近，无法反映不同履职的差异性特征，津贴“同质性”现象较为普遍。只有设计科学合理的薪酬激励体系，引导上市公司建立符合独立董事风险与收益关系的津贴制度，通过建立与公司长期利益相一致、与自身贡献相匹配的薪酬激励制度，才能使独董真正愿意承担风险，努力为上市公司服务，当好上市公司“看门人”。

要强化独立董事身份认同感，完善独立董事履职评价机制，增强职业吸引力和荣誉感。积极强化独立董事身份认同，塑造独立董事良好职业形象，提高独立董事职业的吸引力。在独立董事职业道德规范基础上，建立履职的信息系统，引入动态的评价机制，从合规到公司价值创造的视角，分析评价履职投入和履职效率，积极探索开展履职评价工作，让市场检验履职工作效果，形成良好的市场化约束和声誉激励，提高独立董事的价值感和荣誉感。通过动态量化的独立董事履职评价体系，调动独立董事积极性，发挥履职有效性的导向，让专业能力和社会责任感强的独立董事得到社会认可，定期发布履职优秀的实践案例，形成正向激励效应，构建良好的履职生态，进一步提高上市公司的治理有效性。

（作者：陈德球，对外经济贸易大学国际商学院院长、北京市习近平新时代中国特色社会主义思想研究中心特约研究员）

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