郝旭光：小股东行权应更便利

（《人民日报》2014-2-10 18版）

大股东为什么能够侵害中小股东的合法权益？是怎么侵害的？如何防止这种侵害？

“大股东相对于中小股东的强势地位是客观事实，股权分置改革以后，两类股东之间的利益冲突依然存在，只不过冲突的方式已发生改变。”

对外经济贸易大学教授郝旭光长期从事证券市场监管研究。在谈及中小投资者保护时，他提出了一连串的问题：保护中小投资者的重要一环，是保护他们作为中小股东的合法权益，不被大股东侵害。问题是，大股东为什么能够侵害中小股东的合法权益？是怎么侵害的？如何防止这种侵害？

他认为，大股东相对于中小股东的强势地位是客观事实，股权分置改革以后，两类股东之间的利益冲突依然存在，只不过冲突的方式已发生改变。股东之间的主要矛盾由股权流动性冲突转变为股份优势、资金优势和信息优势上的冲突。分类表决制等保护性规则失效，对如何保障中小股东的话语权、参与公司事务管理权等构成挑战；上市公司并购日趋活跃，对如何防范虚假、恶意收购行为对中小股东权益造成损害提出挑战等等。

“既然大股东的强势可能形成对中小股东利益的威胁，从逻辑上说，就应该适当限制大股东的权利，也就是限制大股东‘以资为本’的权利。”郝旭光说。

他进一步解释，“资本多数决”，即股份多数决，注重“以钱为本”，是目前比较流行的原则。但这一原则往往使中小股东的表决权丧失意义，大股东有时为了私利，利用其资本优势操纵公司，侵害中小股东和利害相关者的权益。在这种情况下，“股东实质平等”的概念被引入，其实质是在坚持资本多数决原则的同时，对其施加合理的限制，以实现股东间的制约和利益平衡。“这是从‘以大股东的钱为本’到‘以普通股东的人为本’的转变。”

如何实现股东的实质平等？郝旭光说，从国际经验来看，行权便利性是衡量中小股东权益保护程度的一个重要指标，也是实现贯彻股东实质平等原则的基本路径。具体来说，保障行权便利性，是对中小股东权益进行保护的事前机制，中小股东群体可以利用手中的投票权，对可能侵害其利益的行为及时给予反应，形成制约。

他建议，应当增强中小股东联合的便利性，提供便利的投票权征集渠道，可以由上市公司设立公司投票网站，充分利用计算机和网络技术手段，为中小股东异地提案、投票提供便利，从而方便中小股东投票，降低投票成本。

此外，要提高中小股东在董事提名、提案中的话语权，降低提案最低股份比例要求，使更多中小投资者可充分参与到其中，延长上市公司关于召集股东大会等相关信息公告的时间，提高公告信息披露的内容和格式要求。

“还有很重要的一点，就是完善相关股东表决回避制度，规定某些议案的通过须获得中小股东的同意，某些情况下中小股东可以要求公司回购其股份，监管部门对上市公司也应有必要规定，在出现严重违规恶意牟取中小投资者利益的情况下，要求上市公司必须对中小投资者做出相应补偿。”郝旭光说。

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