（来源：《法治日报》 2026-03-23）

近日，由最高人民法院等机构共同主办的“新时代推动法治进程2025年度十大案件”宣传活动正式揭晓结果，全国首起反对外国制裁侵权诉讼案成功入选。该案作为我国首起依据反外国制裁法第十二条提起的侵权诉讼，最终以调解方式圆满结案，不仅标志着反外国制裁法从法律条文正式落地为司法实践迈出了关键一步，更明确了协助执行域外歧视性限制措施可构成侵权这一关键信息，为我国企业应对外国单边制裁“长臂管辖”提供了重要参考。

39天高效化解纠纷

2023年，中国某海洋工程公司（下称“中方公司”）与欧洲S船用设备公司（以下简称“外方公司”）签订了船舶建造分包合同，约定由中方公司负责建造外方公司海上浮式生产储油船的设备模块，合同金额约1945万美元。双方约定争议解决方式为境外仲裁，适用外国法律。

2024年6月7日，中方公司依约完成模块建造及船舶总装。但不久后，第三国将中方公司列入制裁清单。外方公司以执行第三国经济制裁行政令为由，中止支付1186万美元尾款，并切断沟通渠道。

为捍卫自身合法权益，中方公司向南京海事法院申请诉前扣押案涉船舶。2024年9月18日，南京海事法院裁定扣押案涉船舶。10月11日，中方公司依据反外国制裁法第十二条向南京海事法院提起诉讼，要求外方公司赔偿人民币8600余万元。法院立案后，外方公司向第三国申请支付许可，支付反担保金9974.3万元以解除扣押。

在南京海事法院组织下，外方公司主动放弃境外仲裁，在短短39天内，双方就船舶建造款项支付、款项汇率和履行方式、相关证书交付义务等达成一致。11月19日，法院作出民事调解书，并依据中方公司申请，通过执行程序从反担保金中划拨和解款项给中方公司。

双方调解实现高效实质性化解纠纷，避免了可能引发的复杂国际司法冲突和外国单边制裁产生的不利影响，在涉外司法实践中具有十分重要的意义。

拓宽侵权救济路径

反外国制裁法第十二条规定，任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。

对外经济贸易大学涉外法治研究院常务副院长陈卫东在接受《法人》记者采访时表示，本案成功突破了合同约定的境外仲裁和外国准据法。“在传统国际商事实践中，外国公司常利用仲裁条款和外国法作为防火墙，规避中国法律管辖。本案中，即便合同约定争议解决方式为境外仲裁，适用外国法律，但法院通过认定协助执行外国单边制裁构成对中国企业权益的侵害，将案件定性为侵权纠纷，该案就不再是单纯的合同违约纠纷，受害方可依据反外国制裁法第十二条提起侵权之诉。”

根据中国法律，侵权行为地（结果发生地）在中国，中国法院即拥有管辖权。“这确立了中国法院对涉制裁案件的司法管辖权，实质上是对抗外国‘长臂管辖’有力的司法武器。”陈卫东认为，该案向国际传递了一个明确信号：中国企业因外国商业伙伴执行外国政府制裁而受损，有权通过中国司法体系维权，外国单边制裁令不能成为外国商业伙伴免责的“护身符”。

华北电力大学新金融法学研究中心创始主任、北京德和衡律师事务所高级合伙人陈燕红认为，此案确立了独立于合同关系的侵权救济路径，对同类案件具有示范价值。“该案通过司法程序确认，我国境内市场主体在合法跨境交易中遭受因外国单边制裁引发的不当限制时，可依据反外国制裁法通过民事诉讼寻求侵权救济。”

陈卫东表示，该案确认了反外国制裁法在实施机制上以公共执行为主、以私人执行为补充的可行思路。反制裁主要依赖国家行政机关的公共执行，即由国务院有关部门决定并实施反制措施，如禁止进出口、冻结资产、拒发签证等。这种模式具有威慑力，但在应对具体商事合同纠纷时可能存在滞后性和针对性不足的问题，难以及时救济特定企业在具体交易中遭受的风险或损失。本案中，中方企业直接援引反外国制裁法第十二条提起民事诉讼，正是私人执行机制的典型体现。陈卫东说：“私人执行将反制裁的主动权下沉至市场主体，使受害企业能够利用国内司法渠道，直接起诉配合外国制裁的外国交易伙伴，要求其赔偿损失。这种机制提高了反制裁的响应速度和精准度，形成了对国家公共执行力量的有效补充。”

第十二条的独特价值

该案矛盾的高效化解，离不开南京海事法院的精准施策与主动作为。针对中方公司的扣船申请，法院依据海事诉讼特别程序法灵活运用了“活扣押”措施——在严格限制船舶离港的前提下，允许船舶原地继续改建。陈卫东认为，这一举措既保全了债权，使中方企业掌握了谈判的主动权，又避免了因“死扣押”导致工期延误和国际融资受阻，迫使外方公司在“船舶被长期滞留的巨大商业损失”与“申请支付许可”之间作出理性选择，重启对话。

立案后，法院向外方公司明确释明，在中国司法管辖下，协助执行外国单边制裁可能构成的侵权法律责任。之后，外方公司主动放弃了仲裁。在取得第三国支付许可后，外方公司向法院账户支付了反担保金解除扣押，双方进入调解阶段，快速达成了调解协议。调解协议不仅解决了当期纠纷，还约定后续潜在纠纷由南京海事法院管辖并适用中国法律。

“该案充分体现了以诉促谈的博弈策略，充分说明反外国制裁法第十二条具有撬动谈判的杠杆功能和独特的博弈价值。”陈卫东说。

北京德和衡律师事务所权益合伙人刘润东结合实践案例，进一步解读了反外国制裁法的维权范围。他指出，该法立法时就充分考虑了权利救济与维权实践，将诉权基础设定为侵权责任。因此，即使双方未建立明确的法律合同关系，受害方也可依据该法第十二条提起诉讼。“例如，若有国外企业停止采购以中国农作物为原料的服装，除了服装生产厂家可基于双方合同起诉该国外企业，为服装生产厂家供应原料的农户，若能提供证据证明外国企业违法侵权，同样可依据该条款起诉，依法维护自身的合法权益。”

另外，陈卫东认为，外方公司最终通过向第三国申请支付许可履行合同义务，也为相关外国公司提供了一条可行的合规路径。“在特定情况下，外国公司可以通过合法申请制裁豁免或许可，在不违反相关外国制裁令的前提下，履行对中国合作伙伴的合同义务。”

有效应对跨境制裁

该案为我国企业应对跨境制裁、防范涉外经营风险提供了宝贵的启示。

实践中，部分企业仍存在诸多应对误区。刘润东认为，在事前防范阶段，部分外贸型企业对制裁相关规定及处置流程缺乏系统了解，未建立相应的合规体系，甚至普遍存在“制裁与己无关”的侥幸心理。“事实上，所有外贸型企业都应高度关注出口管制与制裁相关事宜，将风险防控前置。”

在事中管控阶段，“当商务部、海关等职权部门以及银行、保险公司、港口等机构发出风险提示时，部分企业未积极主动排查风险，反而试图通过规避手段蒙混过关，抱着侥幸心理盲目推进交易。例如，有的企业为了向境外高风险国家销售商品，刻意擦掉、磨掉产品铭牌，设计复杂交易路径试图规避制裁，认为不直接交易就不会被发现”。刘润东认为，实际上，此类规避行为并不隐蔽，相关货物交付后不久，第三国便会掌握情况，甚至进行“钓鱼执法”以掌握证据，最终反而会引发更严重的后果。

在事后救济阶段，部分企业消极应对，要么束手无策、放弃救济，要么将资金被冻结等损失视为既定事实而被动接受，忽视了合法救济途径，导致许多本可挽回的损失最终无法追回。刘润东说，“事实上，涉制裁纠纷并非毫无救济的可能，无论是第三国本身的澄清、许可证、解冻等行政救济程序，还是通过诉讼、仲裁等争议解决方式，以及依靠我国各级政府提供的越来越成熟的官方救助指导体系，都可以获得有效救济。尤其是在资金冻结类案件中，超过半数的案件可以通过合法途径解冻。”

陈燕红给出具体建议：企业在遭遇相关风险后，第一时间应做好证据留存，完整保存合同、沟通记录、履行凭证等全部材料；及时评估合同效力、履行状况及可主张的权利；尽快咨询专业法律意见，判断是否可申请保全等临时性救济措施；同时依法发出正式书面函件表明自身立场，为后续诉讼或调解奠定坚实基础。

值得注意的是，本案形成“诉前保全+船舶活扣押+跨境反担保+法院调解”相结合的处理模式，在同类海事及涉外案件中具有可复制性。陈燕红认为，这些措施均基于我国现有民事诉讼与海事诉讼制度，符合程序法理与司法实践，可为船舶、设备、工程等跨境交易纠纷的处理提供重要借鉴。具体适用时，企业可根据案件标的、财产类型、交易结构等实际情况作出调整，形成适配个案的纠纷解决方案。

在涉外合同设计层面，陈燕红建议，中方企业可从多方面完善条款，提升风险防范能力。在法律适用与管辖条款方面，应优先约定适用我国法律，由我国法院或仲裁机构管辖，提高争议解决的可预期性；在相关限制措施条款方面，应明确区分合法合规要求与不当外部压力，避免将不合理的域外限制简单纳入免责范围；在不可抗力条款方面，应清晰界定适用情形与举证责任，防止外方随意援引该条款作为违约理由。同时，可在合同中设置通知、协商、风险分担机制，明确一方遭遇不当干预时的处理流程，尽可能将风险分配与救济路径写入合同，强化自身权利保障。

附：原文链接

https://mp.weixin.qq.com/s/exeeZ0K_ghaxQqQ_OIbWOA