（来源：《民主与法制时报》2022-06-02第77期）

近年来，受新冠肺炎疫情等影响，国内外经济运转不确定因素增加，金融机构需防范的风险与日俱增。近日，中国银保监会发布《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），明确理财公司董监高任职资格禁止制度、首席合规官制度、投资决策独立审批制度、全员登记信息公示制度、信息隔离制度等，拟进一步完善理财公司内部控制管理体系，为理财行业迈向高质量发展提供了坚实的法治保障。在转型发展的新阶段，理财公司应加快建立健全符合监管要求的内部控制管理制度，持续提升公司治理能力和风险防范能力。同时，建议行业协会对标国际行业规则以及其他行业成熟经验，适时对理财公司首席合规官制度、理财公司信息隔离制度出台指引或细则。

重视理财行业公司治理规范化。金融机构风险防范与内部控制管理制度建设密切相关，其内部控制的核心是防范化解风险。因此，加强企业内部控制管理体系研究，对防范理财公司风险以及理财行业重大风险，有重要意义。内部控制作为企业内部管理的一部分，与公司治理密不可分。应以强化公司治理能力为导向，规范企业人员分工、加强内部监督、建立利益冲突报送机制和信息隔离制度等，促进理财行业公司治理规范化。

推进理财公司经营管理专业化。理财公司内部控制管理制度设计应严格遵循“不相容职务分离”原则，即监督者与被监督者之间不存在利害关系，从而使内部监督机制发挥最大作用。如《商业银行理财子公司管理办法》第四十一条第一款第（二）项明确规定：“对银行理财子公司的董事会成员和监事会成员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。”《办法》在此基础上，明令禁止理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任理财公司董事长、监事长和高级管理人员，进一步推进公司经营管理专业化。

同时，人员任免专业化不仅限于管理层，更宜延伸至投资与交易端。作为金融服务机构，理财公司应当分别建立起具有职业素养和专业知识的投资人员和交易人员队伍，并对人员信息进行全员登记，以确保投资、交易职务无交叉，保证投资人员在决策时的审慎、独立判断，避免关联交易、避免母公司影响力。如《办法》第十九条规定，理财公司要分别建立投资人员名单、交易人员名单，并对投资人员名单公示，明令禁止投资人员向交易人员下达交易指令或直接参与交易。

此外，理财公司投资资金的独立审批、独立决策对理财公司独立运营和投资者权益保护都至关重要。理财公司应当健全产品管理制度和投资管理制度，配备专业人员对产品管理和投资管理进行持续评价和反馈。

促进理财公司内部监督制度细化。随着经济全球化的深入发展，国内经济与国际经济的依存和互相影响日益明显。《办法》新增理财公司首席合规官制度，既有助于落实内部监督工作，又进一步对标国际通行规则构建了理财行业内部控制管理制度。需要注意的是，考虑到首席合规官在理财公司内部控制构建与执行方面的重要地位，建议以适当方式明确首席合规官任职的基本条件，对工作经验、财务与法律知识、独立性等方面作出具体规定，甚至建立行业任职资格标准。这有利于促进理财公司内部监督制度进一步细化。

推动理财公司监督管理常态化。《商业银行理财子公司管理办法》第四十七条明确规定了银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员的禁止事项。《办法》在此基础上，新增三大禁止事项：禁止直接投资境内外股票，禁止在其他机构兼职，禁止向任职机构以外的市场主体提供投资顾问、受托管理等服务。若在此基础上，形成定期检查机制，确保每个年度对投资和交易人员开展至少两次以上的检查，将进一步推动理财公司监管常态化。

促进理财公司信息隔离制度细化。2012年，中国证券业协会公布《证券公司信息隔离墙制度指引》，细化证券行业信息隔离具体规范。信息隔离制度对证券公司化解利益冲突、防范内幕交易、提高市场认可度和行业信誉有重要的推动作用。建议银保监会授权行业协会制定理财公司信息隔离制度细则，明确理财公司信息隔离制度应遵循的共性内容，如敏感信息的范围、理财公司人员的敏感信息保密义务等。

附：原文链接

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