（来源：《证券日报》 2023-06-08）

继5月份十六项议案先后遭到公司董事会、监事会全票拒绝后，同济科技第二大股东量鼎实业将再与公司管理层“正面硬刚”。

6月7日，同济科技发布《关于股东公开征集投票权的公告》，量鼎实业作为征集人，就公司拟于6月28日召开的2022年年度股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，征集人拟对同济科技股东大会中多达七项议案投反对票。

北京国双律师事务所事业合伙人衣海宾认为：“量鼎实业毕竟是二股东，在与公司第一大股东、管理层发生权益纠纷时，还需要履行法律的各种程序以及取得更多股东的支持，这将是一个比较艰难以及耗时较长的过程。”

此前提案遭全票拒绝

量鼎实业持有同济科技13.60%股份，近日，其提请的多个审议被公司高层两次驳回。

5月10日，量鼎实业向同济科技提交《关于提请董事会召开临时股东大会的函》（下称“函件”）及股东资格审查文件，提请同济科技于5月31日前召开2023年第一次临时股东大会，并要求审议涉及高管任职及修订公司章程等十六项议案。

函件中，量鼎实业认为同济科技现任6名董监高违反了《公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事或监事职务。十六项议案直指同济科技本届高层，要求罢免余翔（董事长）、骆君君等4名董事及2名监事，另选举郑伟强等8人分别为公司董事及监事；此外，量鼎实业要求修订《公司章程》及其附件部分条款、终止对外投资设立全资子公司。

衣海宾表示，公司董监高对公司负有忠实和勤勉义务，这是董监高人员对公司承担的最为核心的义务。根据相关规定，当股东认为管理层未尽到忠实勤勉义务，持有公司百分之十以上股份的股东可以通过提议召开临时股东会，提案罢免管理层。

而同济科技董事会已于5月19日以全票（7票）拒绝该审议。同济科技董事会表示，鉴于董事会不同意将提案人的全部十六项提案提交股东大会审议，提案人提请召开临时股东大会不具有必要性，因此公司董事会不同意提案人关于2023年5月31日之前召开临时股东大会的请求。转而，公司董事会通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，将股东大会定于6月28日。

5月23日，量鼎实业又向同济科技监事会提交《关于提请监事会召开临时股东大会的函》，提案内容基本一致，并再次遭到监事会的全票（3票）拒绝，未获通过的理由也与董事会的说法如出一辙。

公司董事会与监事会均认为，提案人有关罢免的提议将导致公司董事会、监事会人数可能低于法定人数或董事会、监事会组成发生重大变动，该行为严重影响公司治理与经营的稳定，违反了《公司法》和《公司章程》关于股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的规定。

同济科技高层与量鼎实业之间的这场拉锯战，不仅是公司股东与高层之间关于公司战略发展方向产生重大分歧的集中体现，也是《公司法》框架下股东与公司高层借助彼此法定权限展开的一场法律战。

对外经济贸易大学法学院院长助理、副教授楼秋然认为，在《公司法》赋权持股10%以上股东提议召开临时股东会、《公司法》司法解释五允许股东无理由罢免高管的情况下，量鼎实业的权利诉求至少于法有据；而同济科技以可能导致公司利益受损认为股东滥用权利的主张，则略显模糊和缺乏解释。

认定董事会管理能力不足

令量鼎实业不满的是，同济科技并未对量鼎实业提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》完整披露，而是对函件内容以“摘录”“节选”的方式进行了选择性披露。

6月7日下午，量鼎实业有关人士向《证券日报》记者表示，“在最开始致函董事会、监事会的时候，我们就已经列出了相关理由，但是同济科技方面在披露公告的时候略做了一些处理，仅为概括性的说明，包括提名的董事、监事的简历作为提案的重要组成部分也应该披露出来。”

在临时召开股东大会提议被拒，提议人事变更存在纠纷的背景下，量鼎实业决定，在公司2022年年度股东大会即将召开前，拟向全体股东征集投票权审议有关议案。而征集全体股东投票权将对量鼎实业所提议案获得股东大会表决通过产生关键作用。

6月7日，同济科技公告显示，量鼎实业拟对《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度投资计划》《关于向银行申请借款额度的议案》《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》等七项议案投出反对票。

在上述七项议案中，量鼎实业谴责公司以董事长余翔为代表的本届董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；就控股股东的同业竞争问题，缺乏独立性，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权；公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股独大”思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益等。

针对量鼎实业提到的“现金回报率降低、投资计划不合理”等问题，同济科技证券部工作人员向记者表示，“这些属于正常的业务行为。”谈及公司是否存在内部纠纷，对方表示，公司目前内部治理及经营方面都正常运行。

楼秋然介绍，倘若量鼎实业可以征集足够的股东投票权，一方面可以确保改选董事会、监事会等提案的最终通过，另一方面也可以通过投票权的真实委托向其他股东、社会公众展示其提案与公司利益的一致性，对于回应同济科技高层有关滥用股东权利的主张具有一定的意义。

附：原文链接http://www.zqrb.cn/gscy/gongsi/2023-06-08/A1686152295439.html